導讀：公司轉讓是企業重組的重要方式，但原法定代表人（以下簡稱“原法代”）是否需對轉讓后的債務或違法行為擔責，需結合債務性質、轉讓程序合規性及協議約定綜合判斷。本文結合《公司法》《民法典》等法律，解析責任邊界，并提供實務風險防控指引。

一、原法代責任認定的法律規則

1、公司獨立法人地位原則

法律規定

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例外情形

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未履行或未全面履行出資義務（《公司法司法解釋三》第13條）；

抽逃出資、轉移資產逃避債務（《公司法司法解釋三》第14條）；

個人財產與公司財產混同（《公司法》第23條）。

2、轉讓前債務的責任承擔

核心規則：

未披露債務：若轉讓協議未明確債務清單，且原法代隱瞞債務，受讓方可主張原法代承擔補充賠償責任。

已公告債務：轉讓前依法公告并通知債權人，原法代原則上免責。

典型案例

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3、轉讓程序的合法性審查

合規要點

工商變更登記：需完成法定代表人、股權變更登記，否則原法代仍對外承擔表見代理責任；

稅務清算：未完成稅務注銷或欠稅清算，原法代可能被限制高消費或列入失信名單。

二、公司轉讓后對公賬戶處理指引

操作類型：賬戶注銷。法律要求：結清余額、清償債務后向銀行申請注銷。風險提示：未注銷賬戶若被冒用，原法代或擔連帶責任。

操作類型：賬戶變更。法律要求：持新營業執照、法人身份證至銀行辦理戶名變更。風險提示：變更前需確保無未決訴訟或凍結措施。

操作類型：遺留債務處理。法律要求：新舊股東書面確認債務承擔范圍并公示。風險提示：未公示債務可能引發原法代被追償風險。

三、律師點評與風險防控建議

1、轉讓協議的關鍵條款設計

債務清單條款：明確轉讓前全部債務（包括隱性負債），并約定“未列明債務由原法代承擔”；

免責聲明條款：要求受讓方承諾“已知悉公司全部風險，放棄向原法代追索”；

交割保證條款：約定完成工商、稅務、銀行賬戶變更作為付款前提條件。

2、原法代的自我保護措施

留存交割證據：公證轉讓協議、債務清償憑證及銀行回執；

注銷關聯權限：及時解除原法代銀行賬戶操作權限、社保公積金登記；

公示程序：在全國企業信用信息公示系統發布轉讓公告，切斷責任關聯。

3、特殊風險場景應對

刑事風險：若轉讓前公司涉嫌非法集資、偷稅漏稅，原法代即使轉讓后仍可能被追究刑事責任；

勞動爭議：未結清的員工工資、社保費用，勞動仲裁可能追加原法代為被執行人。

結語：

公司轉讓并非“責任真空”，原法代需以“程序合規+協議完善+證據閉環”為核心構建防火墻。建議轉讓前委托律師開展盡職調查、設計協議條款，并全程參與交割程序。對于受讓方而言，需審慎核查公司債務及賬戶狀態，避免承接歷史法律風險。唯有法律規則與商業智慧結合，方能實現企業轉讓的安全過渡。

陜西詩朗律師事務所宣

責任律師：韋鵬

編輯：姬亞靜

審核：李柏洋 葛夢瑤

責編：孫子濤